Ben nhút nhát kết nối với sứa ngoài hành tinh Q và có được siêu năng lực. Bị Bạch Tuộc Bóng Tối săn đuổi, Ben trở thành hiệp sĩ mặt nạ Bóng Đêm. Khi Q bị bắt cóc, Ben một mình giải cứu bạn, đánh bại…